Conditions générales

la F.G.H.S. :                              
l'Association des fabricants et grossistes en articles de sport (F.G.H.S.), dont le siège social est établi à Utrecht ;

Vendeur
Noor Sportswear, Nelson Mandela-laan 1, 5222AD, 's-Hertogenbosch ;

Acheteur
Personne physique ou morale partie à un contrat ou à une autre relation juridique avec le Vendeur, ou à qui le Vendeur a adressé une offre ou un devis ;

Jours ouvrables :
Tous les jours calendaires à l'exception des samedis, dimanches, du 1er janvier, du lundi de Pâques, du jeudi de l'Ascension, du lundi de Pentecôte, des premier et deuxième jours de Noël, des jours proclamés jours fériés nationaux par les autorités publiques, et du jour où l'anniversaire de S.A.R. le Roi est officiellement célébré ;

Jours
Tous les jours calendaires

Droits de propriété intellectuelle :
Tous les droits de propriété intellectuelle et droits connexes, tels que le droit d'auteur, le droit des marques, le droit des brevets, le droit des modèles, le droit des noms commerciaux, le droit des bases de données et les droits voisins, ainsi que les droits sur le savoir-faire et les prestations similaires.

2.1 Les présentes Conditions Générales s'appliquent exclusivement à toutes les offres du Vendeur à l'Acheteur, à tous les contrats entre le Vendeur et l'Acheteur - quelle qu'en soit la nature - ainsi qu'à tous les (autres) actes juridiques, relations juridiques et contrats qui en découlent ou qui y sont liés.
2.2 Le Vendeur a le droit de modifier et/ou de compléter les présentes Conditions Générales à tout moment. En cas de modification substantielle, le Vendeur en informera l'Acheteur par écrit au moins un mois avant l'entrée en vigueur de ladite modification ou du complément. Sauf si l'Acheteur formule une objection écrite dans les deux semaines suivant la date d'envoi de la notification écrite, l'Acheteur est réputé avoir tacitement accepté la modification ou le complément. Les éventuelles conditions d'achat ou autres conditions de l'Acheteur ne s'appliquent que s'il a été expressément convenu par écrit qu'elles prévalent sur les présentes Conditions Générales.
2.3 En cas de nullité d'une ou plusieurs dispositions des Conditions Générales, les autres dispositions restent en vigueur.

3.1 Toutes les offres, devis, estimations de prix et autres documents similaires émanant du Vendeur sont sans engagement, sauf mention contraire expresse et écrite. Les offres, devis, estimations de prix et autres documents similaires incluent également les listes de prix, brochures et autres données fournies.
3.2 Le contrat (de vente) est conclu lorsqu'une commande est passée par l'Acheteur auprès du Vendeur et que cette commande est acceptée par le Vendeur. La passation d'une commande n'est soumise à aucune forme particulière. L'acceptation d'une commande s'effectue par une confirmation écrite ou électronique (par e-mail) adressée à l'Acheteur ou par la livraison des éléments inclus dans la commande.
3.3 L'Acheteur garantit que la personne passant une commande en son nom est habilitée à conclure le contrat avec le Vendeur.
3.4 L'annulation d'un contrat n'est pas possible, sauf accord écrit du Vendeur et à condition que les produits concernés n'aient pas encore été livrés. Le Vendeur est en droit d'assortir son accord de conditions supplémentaires.
3.5 Les modifications et compléments aux contrats conclus ne sont valables que s'ils ont été expressément convenus par écrit entre le Vendeur et l'Acheteur.

4.1 Les dessins de conception, dessins d'exécution et de détail, modèles, logiciels, photographies, échantillons, designs, logos, dimensions indiquées, quantités, motifs, couleurs, matériaux, spécifications techniques et/ou autres matériaux et données fournis par le Vendeur à l'Acheteur ne sont donnés qu'à titre indicatif. Le Vendeur ne garantit donc pas l'exactitude ni l'exhaustivité de ces matériaux et données.
4.2 Le Vendeur n'est pas responsable de l'utilisation par l'Acheteur des matériaux et données susmentionnés, sauf convention contraire expresse et écrite.
4.3 Les matériaux et données mentionnés dans le présent article, ainsi que tout droit y afférent, ne deviennent pas la propriété de l'Acheteur. À la première demande du Vendeur, l'Acheteur doit retourner lesdits matériaux et données au Vendeur à ses propres frais.
4.4 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux matériaux et données mentionnés dans le présent article appartiennent au Vendeur et/ou à ses concédants de licence. Aucune disposition des présentes Conditions Générales n'a pour but de transférer un quelconque droit de propriété intellectuelle à l'Acheteur.
4.5 L'Acheteur ne peut utiliser les matériaux et données visés à l'article 4 que dans le cadre de l'exécution du contrat. Sans préjudice de ce qui précède, aucun des produits ou des matériaux et données mentionnés à l'article 4 ne peut être communiqué ou remis à des tiers, pour réutilisation ou autre, sans l'autorisation écrite préalable du Vendeur.

5.1 Le Vendeur considère que les dessins de conception, dessins de travail et de détail, logiciels informatiques, modèles, photographies, échantillons, designs, logos, dimensions indiquées, quantités, motifs, couleurs, matériaux, spécifications techniques et/ou autres matériaux et données fournis par l'Acheteur au Vendeur sont adéquats, exacts et complets, sans que le Vendeur ne soit tenu à une quelconque enquête supplémentaire.
5.2 L'Acheteur garantit le Vendeur contre toutes les réclamations, judiciaires et extrajudiciaires, de tiers qui prétendent qu'un droit de propriété intellectuelle, ou tout autre droit de ces tiers, a été enfreint par l'utilisation par le Vendeur des matériaux et données visés dans cet article.

6.1 Les produits seront livrés par le Vendeur ou expédiés pour livraison au lieu ou aux lieux convenus de la manière déterminée dans la commande ou convenue par écrit (ultérieurement).
6.2 Le transport des produits est aux frais du Vendeur, sauf si le montant de la commande de produits est inférieur à un montant à déterminer par le Vendeur, auquel cas le transport est aux frais de l'Acheteur. Le montant susmentionné dépend du niveau de prix et du volume, mais ne dépassera pas 500 euros.
6.3 L'Acheteur est tenu de réceptionner les produits au(x) lieu(x) convenu(s) dès la première présentation au moment où le Vendeur les livre ou les fait livrer, ou au moment où ils sont mis à sa disposition conformément au contrat. Si l'Acheteur fait défaut à cet égard, les dommages et frais qui en résultent sont à sa charge.
6.4 Le risque des produits est transféré à l'Acheteur au moment où ils sont mis en possession de l'Acheteur ou d'un tiers désigné par l'Acheteur. C'est également le cas si le Vendeur organise le transport à la demande et aux frais de l'Acheteur.
6.5 Le Vendeur s'efforce d'emballer les produits de manière appropriée et pratique.

7.1 Le Vendeur s'efforce de livrer les produits au moment ou aux moments, ou immédiatement après la fin du délai ou des délais de livraison, déterminés dans la commande. Si un délai de livraison a été convenu, celui-ci commence à courir à la date à laquelle le Vendeur a accepté la commande par écrit. Si un délai de livraison est dépassé, le Vendeur a le droit, sans être tenu à une quelconque indemnisation, de livrer les produits au plus tard 15 jours ouvrables après l'expiration du délai de livraison.
7.2 Lorsque les produits commandés sont disponibles pour l'Acheteur mais ne sont pas acceptés par celui-ci, le Vendeur est autorisé, à son choix et sans qu'une mise en demeure ne soit requise :
- Soit de livrer les produits par une notification écrite à l'Acheteur, auquel cas les produits sont stockés chez le Vendeur ou chez le transporteur à partir du moment de l'envoi de cette notification, aux frais et risques de l'Acheteur, y compris le risque de diminution de qualité.
- Soit de résilier tout ou partie du contrat avec l'Acheteur de la manière indiquée à l'article 10 ci-après, et de vendre et livrer les produits à un ou plusieurs tiers. Dans ce cas, l'Acheteur est responsable de tous les dommages que le Vendeur subit de ce fait.
7.3 Si un tiers s'oppose à la livraison par le Vendeur, le Vendeur est, sans préjudice de ce qui précède, en droit de suspendre cette livraison et/ou de la cesser immédiatement et d'exiger de l'Acheteur le remboursement des frais engagés et une indemnisation, sans que le Vendeur ne soit tenu à une quelconque indemnisation envers l'Acheteur.
7.4 En cas de livraison sur appel pour laquelle aucun délai n'a été fixé pour l'appel, le Vendeur a droit au paiement intégral de la commande totale trois mois après la commande.
7.5 Si, dans le cadre d'une livraison sur appel, tout ou partie de la commande n'a pas encore été appelé dans les trois mois, l'Acheteur indiquera par écrit, dans les 5 jours ouvrables suivant la première demande du Vendeur à cet effet, dans quel délai la quantité totale aura été appelée. Ce délai à indiquer par l'Acheteur ne peut excéder une période de trois mois. Les produits non encore appelés seront stockés, à compter du premier jour suivant cette période de trois mois, chez le Vendeur ou chez le transporteur, aux frais et risques de l'Acheteur, y compris le risque de diminution de qualité. Les produits stockés restent la propriété du Vendeur jusqu'à la livraison des produits à l'Acheteur.

8.1 Tous les prix proposés par le Vendeur et l'Acheteur sont nets et hors taxe sur le chiffre d'affaires, sauf mention expresse contraire. Le Vendeur est en droit de modifier les prix proposés à tout moment avant la conclusion du contrat telle que visée à l'article 3.2.
8.2 Après la conclusion du contrat, le Vendeur a le droit de modifier les prix si l'augmentation de prix résulte de l'un des facteurs suivants : i) augmentations d'impôts ou d'autres taxes et/ou droits gouvernementaux, ii) variations des taux de change, iii) augmentation des salaires, des frais de transport et/ou des prix d'achat. Dans ce cas, l'Acheteur est toujours en droit de résilier le contrat conformément à l'article 10 dans les 14 jours suivant la notification écrite de la modification de prix, sans que le Vendeur ne soit tenu à une quelconque indemnisation.
8.3 Le Vendeur est en droit, si le montant de la facture d'un lot livré est inférieur à 350 euros, de facturer un supplément de frais administratifs de 10 euros maximum.
8.4 Le Vendeur est en droit de facturer avant la livraison et de demander le paiement. Le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de facture, sauf indication contraire sur la facture. Le paiement peut également être exigé pour des livraisons partielles. Le Vendeur est à tout moment en droit de suspendre la livraison jusqu'à ce que l'Acheteur ait effectué un acompte.
8.5 Si l'Acheteur n'a pas payé intégralement les montants dus dans le délai convenu, il est en défaut après l'expiration de ce délai, sans qu'aucune mise en demeure ne soit nécessaire. Dans ce cas : a) l'Acheteur est redevable, à partir de la date à laquelle le montant dû est devenu exigible jusqu'au moment du paiement, d'un intérêt sur le montant impayé égal au taux d'intérêt commercial légal conformément à l'article 6:119a du Code civil néerlandais ; et b) tous les frais engagés par le Vendeur, tels que les frais de justice et les frais extrajudiciaires, y compris les frais d'assistance juridique, d'huissiers et d'agences de recouvrement, engagés en rapport avec le retard de paiement, sont à la charge de l'Acheteur. Les frais extrajudiciaires sont fixés à au moins 15 % du montant de la facture avec un minimum de 100 € HT, le tout sans préjudice des autres recours du Vendeur en vertu des présentes Conditions Générales et/ou du droit applicable, y compris le droit à indemnisation.
8.6 En cas d'allocation totale ou partielle des demandes de paiement formulées en justice par le Vendeur, l'Acheteur doit rembourser tous les frais de justice engagés par le Vendeur, y compris les frais d'assistance juridique, y compris les montants non alloués par le juge, sauf si le Vendeur est la seule partie condamnée aux dépens.
8.7 Les paiements effectués par l'Acheteur servent toujours à régler tous les intérêts et frais dus, puis les factures exigibles les plus anciennes, même si l'Acheteur indique que le paiement concerne une facture ultérieure.
8.8 Les plaintes concernant les factures ou les produits ne suspendent pas l'obligation de paiement de l'Acheteur. L'Acheteur n'est pas autorisé à procéder à une compensation.

9.1 Sans préjudice des dispositions des présentes conditions, tous les produits livrés par le Vendeur à tout moment restent la propriété du Vendeur jusqu'à ce que, par le paiement de l'Acheteur, toutes les créances du Vendeur sur l'Acheteur, entrant dans le cadre de l'article 92 du Livre 3 du Code civil néerlandais, pour quelque motif que ce soit et indépendamment de l'exigibilité, y compris les intérêts et les frais, aient été éteintes. Avant le paiement intégral, l'Acheteur n'est pas autorisé à mettre les produits en gage auprès de tiers ou à en transférer la possession, à l'exception des produits livrés par le Vendeur que l'Acheteur transfère dans le cadre d'une exploitation commerciale normale. En cas de violation de cette disposition, ainsi qu'en cas d'applicabilité totale ou partielle de l'article 10, le Vendeur a le droit de reprendre lui-même ou de faire reprendre tous les produits livrés par le Vendeur, sans qu'aucune autorisation de l'Acheteur ou du tribunal ne soit requise, à l'endroit où se trouvent ces produits. De même, toute créance du Vendeur devient alors immédiatement et intégralement exigible.
9.2 L'Acheteur est tenu de conserver les produits livrés sous réserve de propriété avec le soin nécessaire et en tant que propriété identifiable du Vendeur. L'Acheteur est tenu d'assurer les produits pour la durée de la réserve de propriété contre les dommages causés par l'incendie, l'eau et l'explosion ainsi que contre le vol, et de présenter les polices de ces assurances au Vendeur à première demande.
9.3 Dans le cas où le Vendeur souhaite exercer ses droits mentionnés au paragraphe 1, l'Acheteur donne dès à présent une autorisation inconditionnelle et irrévocable au Vendeur ou à un tiers désigné par lui pour accéder à tous les lieux où les biens du Vendeur se trouvent (ou peuvent se trouver) et pour emporter ces biens. Les frais éventuels qui en découlent sont à la charge de l'Acheteur.
9.4 Si la situation financière et/ou le comportement de paiement de l'Acheteur donnent lieu à cela selon l'appréciation du Vendeur, le Vendeur est en droit d'exiger de l'Acheteur, pour les premières livraisons ou les suivantes, qu'il fournisse immédiatement une garantie sous une forme à déterminer par le Vendeur et/ou qu'il verse un acompte. Si l'Acheteur omet de fournir la garantie demandée, le Vendeur est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de suspendre immédiatement la poursuite de l'exécution du contrat ou de le résilier sans être lui-même tenu à une quelconque indemnisation, et tout ce que l'Acheteur doit au Vendeur, pour quelque motif que ce soit, devient immédiatement exigible.

10.1 La résiliation du contrat ne peut se faire que par écrit. La résiliation du contrat pour manquement imputable n'est autorisée qu'après une mise en demeure écrite aussi détaillée que possible, fixant un délai raisonnable pour l'exécution.
10.2 Si l'Acheteur ou le Vendeur a obtenu ou risque d'obtenir un sursis de paiement, si la faillite de l'Acheteur ou du Vendeur a été demandée, s'il est déclaré en état de faillite, s'il cesse ses activités, ou s'il est décidé de dissoudre la personne morale, ou si le Vendeur ou l'Acheteur obtient des informations indiquant avec une certitude raisonnable que l'Acheteur ou le Vendeur ne sera probablement pas en mesure de remplir ses obligations, le Vendeur ou l'Acheteur est en droit de résilier, sans intervention judiciaire, tout ou partie des contrats existants à ce moment-là par lettre recommandée avec effet immédiat.
10.3 En cas de résiliation du contrat, il n'y a pas d'annulation de ce que le Vendeur a déjà livré et de l'obligation de paiement y afférente, sauf si l'Acheteur prouve que le Vendeur est en défaut concernant la partie essentielle de ces prestations. Les montants que le Vendeur a facturés avant la résiliation en rapport avec ce que le Vendeur a déjà dûment exécuté ou livré en exécution du contrat restent dus sans préjudice des dispositions de la phrase précédente et deviennent immédiatement exigibles au moment de la résiliation.
10.4 Cette résiliation peut, au choix du Vendeur, s'étendre également aux produits déjà livrés en vertu du même contrat, si ces produits devaient être livrés en tant qu'ensemble selon ce contrat (confirmation de commande). Dans la ou les situations susmentionnées, l'Acheteur est autorisé à renvoyer les produits au Vendeur aux frais et risques de ce dernier et à réclamer au Vendeur les paiements qu'il aurait pu effectuer pour ces produits.
10.5 Si l'Acheteur ne remplit pas une quelconque obligation découlant d'un contrat quelconque envers son Vendeur, le Vendeur est en droit de suspendre tous les contrats existants entre eux à ce moment-là sans intervention judiciaire, le tout sans préjudice des autres droits légaux du Vendeur dans un tel cas.

11.1 L'Acheteur respecte les prescriptions relatives au mode de stockage et de traitement des produits livrés. L'Acheteur contrôle les produits à la livraison ou dans les 2 jours ouvrables suivants.
11.2 Les réclamations concernant les livraisons doivent être adressées par l'Acheteur par écrit et directement au Vendeur, dans les 3 jours ouvrables suivant la livraison. La réclamation doit être effectuée par une déclaration écrite (ou par e-mail) précise de la nature et du motif des plaintes, incluant dans tous les cas des photos datées démontrant les défauts, ainsi que l'envoi du bon de livraison et (si connu) l'indication du numéro de facture correspondant. L'introduction d'une réclamation suspend l'obligation de paiement concernant les produits en litige. Les produits défectueux doivent être en possession du Vendeur dans les 10 jours ouvrables suivant la livraison.
11.3 Tout droit de l'Acheteur à invoquer des défauts des produits à la livraison expire 1 mois après la livraison, à moins que l'Acheteur ne puisse démontrer que le défaut était déjà présent au moment de la livraison et ne s'est révélé que plus d'un mois après celle-ci.
11.4 Si une réclamation est fondée, le Vendeur est tenu, à son choix, de réparer le produit défectueux ou de le remplacer par d'autres produits conformes à la commande, à condition que la nouvelle livraison ou la réparation ait lieu dans un délai raisonnable après que le bien-fondé de la réclamation a été établi. Dans ce cas, l'Acheteur n'a en aucun cas droit à une indemnisation.
11.5 Le Vendeur se réserve le droit, lors de la détermination des conséquences d'une réclamation fondée, de tenir compte d'éventuelles dépréciations des produits. Ce qui précède ne s'applique pas si l'Acheteur démontre que la dépréciation est entièrement imputable au Vendeur.
11.6 Les retours liés à une réclamation qui n'ont pas été précédés ou accompagnés des données mentionnées dans la deuxième phrase du paragraphe 2 ne sont pas autorisés. Si l'Acheteur renvoie néanmoins des produits en violation de cette prescription, ou renvoie des produits de manière non fondée, ceux-ci seront, dans la mesure où ils ne sont pas refusés par le Vendeur, tenus à la disposition de l'Acheteur aux frais et risques de ce dernier, sans que cela puisse être interprété comme une reconnaissance du bien-fondé de l'éventuelle demande de garantie. Les frais de retours non fondés sont à la charge de l'Acheteur.

12.1 Les déclarations faites par ou au nom du Vendeur concernant la qualité, la composition, les possibilités d'application, les propriétés et le traitement des produits livrés ne valent garantie que si elles ont été expressément confirmées par écrit par le Vendeur sous forme de garantie.
12.2 Si l'Acheteur effectue ou fait effectuer des réparations ou des modifications pendant la période de garantie sans l'autorisation préalable du Vendeur, l'obligation de garantie expire immédiatement.
12.3 Le Vendeur n'est pas responsable des dommages résultant d'un manquement imputable, d'un acte illicite ou de tout autre acte du Vendeur, sauf en cas d'intention ou de témérité consciente de la part du Vendeur personnellement ou des cadres subordonnés appartenant à la direction du Vendeur.
12.4 Si, malgré les dispositions du point 12.3, une responsabilité incombe au Vendeur, cette responsabilité est limitée à l'indemnisation des dommages directs subis par l'Acheteur, à concurrence du montant de la facture du contrat (partiel) ou de la commande concernée. En aucun cas, la responsabilité totale du Vendeur pour dommages directs, quel qu'en soit le motif, ne pourra excéder 50 000 €.
12.5 Par dommages directs, on entend exclusivement :
a. les frais raisonnables que l'Acheteur devrait engager pour que la prestation du Vendeur soit conforme au contrat ; ces dommages de remplacement ne seront toutefois pas indemnisés si le contrat est résilié par ou à la demande de l'Acheteur.
b. les frais raisonnables engagés pour déterminer la cause et l'étendue du dommage, dans la mesure où cette détermination se rapporte à un dommage direct au sens du présent contrat ;
c. les frais raisonnables engagés pour prévenir ou limiter le dommage, dans la mesure où l'Acheteur démontre que ces frais ont conduit à une limitation du dommage direct au sens du présent contrat.
12.6 La condition préalable à tout droit à indemnisation est toujours que l'Acheteur signale le dommage par écrit au Vendeur dès que possible après sa survenance. Toute demande d'indemnisation à l'encontre du Vendeur s'éteint par le simple écoulement d'un délai de 6 mois après la naissance de la créance.

13.1 Aucune des parties n'est tenue de remplir une quelconque obligation si elle en est empêchée en raison d'un cas de force majeure.
13.2 Par force majeure, on entend ici toute circonstance, incluant, mais sans s'y limiter, la présence de glace, les conditions météorologiques extrêmes, les attentats terroristes, les inondations, les restrictions juridiques, les défaillances des fournisseurs et auxiliaires du Vendeur, les grèves, les mesures gouvernementales, les retards d'approvisionnement, les interdictions d'exportation, les émeutes, la guerre, la mobilisation, les entraves au transport, les pannes de machines, les interruptions de fourniture d'énergie, les entraves à l'importation, les incendies et toutes autres circonstances hors de la sphère d'influence du Vendeur ou de l'Acheteur, en raison desquelles l'exécution normale du contrat ne peut raisonnablement être exigée du Vendeur ou de l'Acheteur.
13.3 La partie confrontée à un cas de force majeure doit en avertir l'autre partie sans délai par écrit.
13.4 En cas de force majeure, l'autre partie ne peut prétendre à aucune indemnisation. 13.5 Si un cas de force majeure entraîne un dépassement de la date ou du délai convenu, y compris un éventuel délai de livraison complémentaire de 15 jours ouvrables, l'autre partie a le droit de résilier le contrat concerné par écrit, sans que la partie qui résilie ne soit tenue à une quelconque indemnisation.

14.1 Tous les litiges relatifs à un contrat ou à l'exécution d'un contrat entre l'Acheteur et le Vendeur, qui ne peuvent être résolus par une concertation mutuelle entre les parties, seront soumis au tribunal compétent dans la juridiction où le Vendeur est établi. Par dérogation à ce qui précède, le Vendeur a le droit de soumettre un litige au tribunal compétent dans la juridiction où l'Acheteur est établi.
14.2 Tous les contrats et relations juridiques d'autre nature entre l'Acheteur et le Vendeur sont régis par le droit néerlandais, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

(Déposé auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie d'Utrecht, sous le numéro 40478858)